上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于看法到自己的才能和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎被窝福利网此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻觅“制钥者”，准备从外部毁坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点成绩，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制才能，阻碍尼奥他们的举动。